#실리콘밸리연대기 - Jun Ventures #2 미국 VC 펀드의 LP는 100명까지입니다. 그런데 이 숫자는 투자자가 부자인지 묻지 않습니다. 신생 펀드 Jun Ventures의 벤처 파트너 톰이 엔젤 8명을 데려왔습니다. 그리고 소액 투자자 20명을 LLC 하나에 담아 "투자자 1명"으로 넣자고 했습니다. 하지만 변호사는 화이트보드에 100이라는 숫자를 적었습니다. 1) 투자자의 수 펀드로 규제받지 않으려면 투자자 100명 이내(또는 전원이 투자자산 500만 달러 이상인 적격 매수인). "이 펀드에 넣으려고" 만든 LLC는 1명이 아니라 안에 든 사람 수대로 셉니다. 그리고 100은 결성일 숫자가 아니라 10년 동안 지켜야 하는 숫자입니다. LP가 지분을 쪼개 팔거나 상속이 나면 늘어납니다. LLC 안은 접고 최소 출자액 25만 달러로 정했습니다. 2) 어떻게 권유하는가 100명 규칙(투자회사법)과 적격투자자(증권법)는 다른 법입니다. 비공개 권유 면제는 비적격투자자도 받을 수 있지만, 한 명이라도 받으면 공모 수준의 공시 서류를 줘야 해서 실무에서는 전원 적격으로만 받습니다. LP 10명짜리 펀드가 전원 확인서를 받는 이유입니다. 링크드인에 "펀드 결성 중"을 올리면 공개 권유가 되어 전원의 재산 서류 검증이 필요해지므로, 발표는 파이널 클로징 뒤에 합니다. 3) 운용사의 신고 VC 펀드 운용사는 SEC 등록 대신 신고(ERA)로 끝낼 수 있지만, 펀드 자산의 80% 이상이 비상장 회사에 대한 직접 투자여야 합니다. 기존 주주에게서 사는 세컨더리는 20% 바구니에 들어가므로, LPA에 세컨더리 한도를 15%로 적었습니다. 한국은 벤처투자회사 등록(자본금 20억, 전문인력 2명)으로 GP의 자격을 정부가 확인합니다. 미국은 GP가 누구인지 묻지 않는 대신, 펀드가 매일 조건을 지키는지 묻습니다. 그 조건 중 하나가 깨지는 날 세 법 중 하나가 깨어납니다. https://www.attorneyjun.com/jun-02-three-doors-100-investors/