#실리콘밸리연대기 - ATTJ컴퍼니 #19 시리즈 A 뒤 첫 이사회에서 새 투자자 이사가 꺼낸 첫 안건은 대표의 급여를 두 배로 올리자는 것이었고, 그 안건에서 대표는 표결에 낄 수 없었습니다. 이사회는 다섯이 됐습니다. 창업자 둘, 시드 투자자 이사, 독립이사, 그리고 리드 투자자가 보낸 이사. 첫 회의 전날 리드 투자자 이사가 안건 하나를 더 올렸습니다. "임원 보수 조정." 대표의 월급은 8,000달러, 연 9만 6,000달러. 공동창업자들은 11만과 9만 6,000. 그는 그것을 20만, 18만, 18만으로 올리자고 했습니다. 대표의 첫 반응은 거절이었습니다. 투자받은 돈으로 자기 월급을 두 배로 올리는 것은 투자자에게 보일 모습이 아니라고. 투자자 이사는 웃지 않고 말했습니다. "그 돈을 올리자는 사람이 투자자입니다." 그가 가져온 것은 숫자 한 장이었습니다. 미국 벤처 투자를 받은 회사의 대표 급여 자료였고, 시리즈 A 단계는 20만 달러 안팎이었습니다. 급여는 비용이 아니라는 것이 그의 설명이었습니다. 창업자가 생활비에 쫓기면 회사에 나쁜 결정이 생긴다. 지분을 미리 팔려고 하거나, 급한 돈 때문에 조건이 나쁜 거래를 받거나, 집중을 못 한다. 투자자가 창업자 급여를 시장 수준으로 올리는 것은 호의가 아니라 그 위험을 지우는 일이고, 투자자가 1,000만 달러를 넣고 지키려는 것은 창업자의 검소함이 아니라 판단력이다. 독립이사가 덧붙였습니다. 급여를 올리는 것과 급여로 지분을 대신하는 것은 다른 일이다. 창업자의 보상은 지분이고, 급여는 그 지분이 값이 될 때까지 버티게 하는 돈이다. 절차는 변호사가 회의 전에 정리해 뒀습니다. 미국 회사에서 임원의 보수는 이사회가 정합니다. 그런데 이 안건에서 창업자 둘은 보수를 받는 당사자이자 이사입니다. 자기 급여를 자기가 표결하는 것은 이해관계 거래라서 두 사람은 설명을 듣고 질문에 답한 뒤 표결에서 빠지고, 이해관계 없는 이사 셋이 정합니다. 우리가 빠지면 셋이 마음대로 정하는 것 아니냐는 물음에 변호사는 그래서 기록이 중요하다고 했습니다. 어떤 자료를 봤고 왜 그 숫자인지 회의록에 남으면, 나중에 누가 보더라도 "투자자가 창업자에게 돈을 줬다"가 아니라 "이사회가 시장 자료를 보고 임원 보수를 정했다"가 됩니다. 하나 더 있었습니다. 시리즈 A 투자 계약서에는 창업자와 임원의 보수를 바꾸려면 이사회 승인에 시리즈 A 이사의 찬성이 포함되어야 한다는 조항이 있었습니다. 대표는 그것을 급여를 묶는 조항으로 읽었는데, 변호사는 묶는 조항이면서 여는 조항이라고 했습니다. 투자자 이사가 반대하면 못 올리지만, 투자자 이사가 올리자고 하면 가장 빨리 올라간다. 표결은 셋의 찬성이었고, 회의록에는 두 창업자가 빠졌다는 사실, 자료의 출처, "보수는 지분 보상과 별개로 시장 수준에 맞춘 것"이라는 한 줄이 들어갔습니다. 대표는 한국에서 대표 급여가 어떻게 정해지는지 봤습니다. 한국 상법은 이사의 보수를 정관에 정하지 않으면 주주총회가 정하게 하고, 실무에서는 주주총회가 보수 총액 한도를 승인하고 그 안에서 나눕니다. 그리고 한국 투자 계약서에서 창업자 급여는 보통 투자자 동의 없이 올리지 못하는 항목이었습니다. 한국에서 본 투자자는 급여를 묶는 쪽이었지 올리는 쪽이 아니었습니다. 미국에서 그 결정은 주주총회가 아니라 이사회에 있고, 당사자인 창업자는 빠지며, 올리자고 한 사람이 투자자였습니다. 한국에서 투자받았을 때 월급을 올리는 것은 투자자에게 미안한 일이었는데, 미국에서 그 미안함은 한마디로 끝났습니다. "대표가 생활비 걱정을 하는 회사에 우리는 1,000만 달러를 넣지 않았습니다." 용어 - 임원 보수(Officer Compensation): 대표 등 임원이 받는 급여와 보너스. 미국에서는 이사회가 정하고, 당사자인 임원 겸 이사는 표결에서 빠짐 - 보상위원회(Compensation Committee): 이해관계 없는 이사들이 임원 보수를 검토하고 정하는 이사회 소위원회. 시리즈 A 이후에 두는 경우가 많음 - 투자자 이사 승인 사항: 임원 보수 변경 등에 이사회 승인뿐 아니라 투자자가 지명한 이사의 찬성까지 요구하는 투자 계약 조항 https://www.attorneyjun.com/attj-19-founder-salary-board-interested-director-recusal/