#실리콘밸리연대기 - ATTJ컴퍼니 #18 시리즈 A 서명 전날 밤, 대표의 스프레드시트와 리드 투자자 변호사의 스프레드시트는 대표 지분에서 0.4%가 달랐고, 그 차이는 브릿지 전환사채가 누구를 희석시키느냐의 문제였습니다. 서명 이틀 전 리드 쪽 변호사가 클로징 캡테이블를 보내왔습니다. 대표의 표에서 대표 지분은 13.63%, 리드의 표에서는 13.28%. 창업자 셋을 합치면 1% 넘게 차이가 났고 투자 후 가치 5,000만 달러 기준으로 60만 달러쯤이었습니다. 리드 투자자의 지분은 두 표 모두 20.0%였습니다. 차이는 브릿지에서 나왔습니다. 다섯 달 전 들어온 브릿지 전환사채 170만 달러는 시리즈 A가 열리는 순간 주식으로 바뀝니다. 조건은 시리즈 A 가격의 20% 할인 또는 회사 가치 2,000만 달러 상한 중 유리한 쪽. 투자 전 가치가 4,000만 달러이니 상한 쪽이 훨씬 싸고, 브릿지 투자자는 시리즈 A 투자자가 내는 값의 절반에 주식을 받습니다. 대표가 몰랐던 것은 그 주식이 누구 몫에서 나오느냐였습니다. 대표의 표는 시리즈 A 투자자가 20%를 받고 브릿지가 상한 가격으로 주식을 받으면 그 두 몫만큼 기존 주주 전원이, 시리즈 A 투자자까지 조금 줄어드는 것으로 계산했습니다. 리드의 표는 브릿지 주식을 "투자 전에 이미 있던 주식"으로 치고 그 위에 시리즈 A가 정확히 20%를 받는 것으로 계산했습니다. 변호사는 텀시트 첫 장을 펼쳤습니다. "투자 전 가치 4,000만 달러, 완전 희석 기준. 발행 예정 옵션풀과 전환사채의 전환으로 발행될 주식을 포함한다." 완전 희석 기준이란 아직 발행되지 않았지만 발행될 것이 정해진 주식까지 다 센다는 뜻이고, 텀시트는 전환사채가 바뀔 주식을 그 안에 넣어 두었습니다. 시리즈 A 투자자는 4,000만 달러를 브릿지가 이미 주식이 된 회사의 값으로 부른 것이라 자기는 정확히 20%를 받고, 브릿지가 만든 주식의 값은 기존 주주가 냅니다. 브릿지로 170만 달러를 받은 것이 결국 창업자 지분으로 갚은 셈이냐는 물음에 변호사는 그렇다고 했습니다. 어려울 때 돈을 넣은 대가로 싼 값에 주식을 받고 그 비용은 다음 라운드 투자자가 아니라 그때 주주들이 내는 것이 미국 시리즈 라운드의 관행입니다. 협상할 수 없는 것은 아닙니다. 전환 주식을 투자 전 가치에서 빼면 리드 지분이 20%에서 18.7%로 내려가는데, 리드는 그 1.3%를 가격 인상으로 보고 가격을 다시 열면 다른 조건도 다시 열립니다. 서명 이틀 전에 열 협상은 아니었습니다. 작은 것 둘도 대표의 표가 틀린 쪽이었습니다. 리드의 표는 원금에 다섯 달치 이자 약 6만 달러를 더해 주식으로 바꿨는데 대표의 표는 원금만 바꿨고, 서류에는 "원금과 발생 이자를 전환한다"고 되어 있었습니다. 대표는 상한 2,000만 달러를 브릿지가 주식이 되기 전의 회사 값으로 놓고 계산했는데, 서류는 상한 가격을 전환 직후의 완전 희석 주식 수로 나누게 되어 있었습니다. 시드 때 SAFE와 같은 방식이었는데 브릿지 서류에서 다시 확인하지 않은 것입니다. 리드의 표는 세 군데 모두 서류대로였고, 최종 표에서 대표 지분은 13.28%, 리드가 처음 보낸 숫자 그대로였습니다. 대표는 한국에서 전환사채를 봤습니다. 한국의 전환사채는 발행할 때 전환 가격이 주당 얼마로 적혀 있어서 전환하는 날 계산할 것은 그 숫자 하나였습니다. 미국의 브릿지 전환사채에는 그 숫자가 없었습니다. 가격은 다음 라운드에 걸려 있었고, 다음 라운드 텀시트의 단어에 따라 같은 170만 달러가 다른 수의 주식이 됐습니다. 브릿지에 서명할 때 본 할인율과 상한은 가격의 절반만 정하는 것이었고, 나머지 절반은 다섯 달 뒤 다른 사람이 쓴 텀시트의 한 줄에 있었습니다. 대표는 메모를 남겼습니다. "브릿지를 받을 때, 다음 라운드 텀시트에서 그 주식이 어디에 들어갈지까지 정해 둘 것. 그리고 내 스프레드시트는 서명 전에 변호사에게 먼저 보일 것." 용어 - 완전 희석 기준(Fully Diluted Basis): 옵션, 옵션풀, 전환사채의 전환 주식까지 발행된 것으로 치고 센 주식 수. 텀시트의 투자 전 가치는 보통 이 기준 - 전환 가격(Conversion Price): 전환사채 1달러가 몇 주가 되는지 정하는 주당 가격. 미국 브릿지에서는 다음 라운드 가격의 할인 또는 상한 가격 중 낮은 쪽 - 발생 이자(Accrued Interest): 전환사채에 쌓인 미지급 이자. 전환 시 원금과 함께 주식으로 바뀌는 조건이 흔함 https://www.attorneyjun.com/attj-18-series-a-closing-note-conversion-fully-diluted-pre-money/