#실리콘밸리연대기 - Jun Ventures #18 벤처 파트너가 다른 펀드의 제안을 받았다고 말한 날, LPA의 한 조항이 펀드의 새 투자를 자동으로 멈췄고, 다시 돌리는 열쇠는 GP가 아니라 LP에게 있었습니다. 월요일 아침, 벤처 파트너가 규모가 열 배인 펀드의 정식 파트너 제안을 받았다고 했습니다. 15년 동안 벤처 파트너라는 이름으로 일한 끝에 처음 받은 제안이었고, GP는 축하했습니다. 그날 오후 어소시에이트가 LPA의 한 조항을 출력해 왔습니다. 핵심 운용 인력 조항. 이 펀드의 핵심 운용 인력은 둘, GP와 그 벤처 파트너입니다. 한 사람이라도 펀드 일에 "실질적으로 전부의 업무 시간"을 쓰지 않게 되면 업계에서 KPE라고 부르는 사유가 생기고, 그날부터 새 회사에 돈을 넣을 수 없고 기존 회사 후속 투자만 됩니다. 정지를 푸는 조건은 LPA가 정하는데 이 펀드는 LP들의 약정액 기준 3분의 2 동의로 정했고, 90일 안에 동의가 없으면 투자 기간은 그대로 끝납니다. 남은 돈 1,200만 달러가 그 조항에 걸려 있었습니다. 펀드를 만들 때 한국 앵커 LP가 넣자고 한 조항이었습니다. 첫 펀드를 하는 GP와 실리콘밸리에서 오래 일한 벤처 파트너. "우리는 두 사람에게 돈을 넣는 것이지 한 사람에게 넣는 것이 아니다." 변호사의 첫 설명은 이 조항이 벌이 아니라는 것이었습니다. LP가 "내가 돈을 맡긴 사람이 바뀌면 나머지 돈을 계속 맡길지 다시 정하겠다"고 미리 적어 둔 것이라, 사람이 바뀌면 선택권이 LP에게 돌아갑니다. 순서는 셋이었습니다. LP 전원에게 서면으로 알리고, 후임을 어떻게 메울지 설명하면서 정지 해제를 요청하고, LPA가 정한 비율의 서면 동의를 받는다. GP가 할 수 있는 것은 설득이고 LP가 할 수 있는 것은 조건을 붙이는 것입니다. 벤처 파트너는 떠나는 날을 석 달 뒤로 잡아 후임 찾기를 돕고, 포트폴리오 회사 두 곳의 이사회 참관인으로 1년 더 남겠다고 했습니다. 다만 새 펀드의 정식 파트너로 일하면서 이 펀드의 핵심 운용 인력으로 남을 수는 없었습니다. GP는 두 달 동안 세 사람을 만나 한 사람과 합의했습니다. 벤처 파트너의 성과보수도 정리했습니다. GP 성과보수의 15%를 4년에 걸쳐 쌓는 조건이었고, 2년이 지났으니 절반은 그의 것, 절반은 아직 아니었습니다. 쌓이지 않은 절반은 떠나는 날 사라져 후임에게 갈 수 있습니다. 그는 받아들였습니다. 자기가 서명한 조건이었습니다. 그의 절반이 돈이 되는 것은 펀드가 LP에게 원금을 다 돌려주고 성과보수가 실제로 나올 때, 몇 년 뒤입니다. LP 열한 곳에 통지와 제안이 나갔습니다. 미국 FoF는 후임 이력을 보고 일주일 안에 동의했습니다. 한국 앵커 LP는 동의하되 조건을 붙였습니다. 앞으로 GP 한 사람이 떠나는 경우에는 3분의 2가 아니라 4분의 3의 동의가 있어야 풀리게 LPA를 고치자. 다른 LP에게도 유리한 조건이라 반대는 없었습니다. 동의는 사유 발생 41일째에 약정액 기준 86%로 모였습니다. GP가 한국에서 심사역이었을 때도 조합 규약에 핵심 운용 인력 조항이 있었고 바뀌면 출자자 동의서를 들고 찾아다녔지만, 그때는 형식처럼 느껴졌습니다. 미국 펀드에서는 사유가 생기는 순간 펀드가 멈추고 GP가 LP에게 다시 돌려 달라고 해야 합니다. 떠나는 사람의 몫도 다릅니다. 한국에서는 운용역이 떠나면 그 펀드의 성과급을 따로 받지 못하는 것이 보통이라 나중에 분쟁이 생기기도 하는데, 미국은 떠날 때 받을 몫이 GP 내부 계약의 베스팅으로 처음부터 정해져 있어 다툴 일이 아니라 계산할 일이었습니다. LP는 펀드 이름에 돈을 넣은 것이 아니라 두 사람에게 넣었고, 그중 한 사람이 바뀌는 것은 LP가 다시 결정할 일이었습니다. GP는 달력에 한 줄을 적었습니다. "Fund II의 핵심 운용 인력은 셋." 용어 - 핵심 운용 인력 조항(Key Person Provision): 펀드 운용의 핵심 인물을 LPA에 지정하고, 그 사람이 떠나면(KPE) 새 투자를 멈추고 LPA가 정한 LP 동의로만 다시 시작하게 한 조항. 키맨 조항이라고도 함 - 투자 기간(Investment Period): 펀드가 새 회사에 투자할 수 있는 기간. 보통 결성 후 3~5년 - 베스팅(Vesting): 성과보수나 주식의 권리가 시간이 지나며 확정되는 방식. 중간에 떠나면 확정되지 않은 부분은 못 받음 https://www.attorneyjun.com/jun-18-key-person-event-investment-period-suspension/