#스타트업법률뉴스 스타트업에 5억 달러가 들어왔는데 주식은 한 주도 안 나갔습니다. "비희석"이라는 말 뒤에서 창업자가 확인해야 할 다섯 가지, 그리고 이 돈이 한국에서는 왜 만들어지기 어려운가. 11월 4일 AI 영업 도구 회사 Nooks가 General Catalyst에서 5억 달러를 받았다고 발표했습니다. 2024년 시리즈 B까지 받은 돈이 7,000만 달러였던 회사입니다. 지분 투자가 아니었습니다. 회사는 "비희석 성장 자본"이라 불렀고, 로이터는 "회사 지분을 사는 전통적인 투자자와 달리 자기 돈이 만들어 내는 수익의 일부를 가져가는 약정"이라고 설명했습니다. 조건은 공개되지 않았습니다. 같은 펀드가 지난해 Grammarly에 10억 달러, 지난달 Otter.ai에 3억 2,000만 달러를 같은 방식으로 넣었습니다. 펀드가 직접 쓴 설명으로 구조는 이렇습니다. 회사가 고객을 얻는 데 쓰는 영업·마케팅 예산을 펀드가 먼저 대 준다. 그 돈으로 들어온 고객들이 내는 돈에서 펀드가 몫을 가져가되 총액에 미리 정한 상한이 있다. 상한을 채우면 그 고객들의 매출은 전부 회사 것이다. 성과가 안 나면 손해는 펀드가 지고, 회사가 자기 주머니에서 갚는 일은 없다. 지분을 안 주니 비희석이고 만기와 고정 상환이 없으니 대출도 아닙니다. 가장 가까운 것은 "특정 고객들에게서 앞으로 들어올 돈의 일부를 상한까지 미리 파는 것"입니다. 이 구조는 영업·마케팅에 1달러를 쓰면 얼마가 돌아오는지 꽤 정확히 예측되는 회사에만 열립니다. Nooks는 연 3배 성장과 135%의 순매출유지율을 들었습니다. 초기 스타트업의 돈이 아니라 시리즈 B 이후의 문입니다. "주식을 안 준다"는 말은 창업자에게 가장 듣기 좋은 말이라 가장 조심해서 들어야 합니다. Nooks의 계약서는 공개되지 않았으니, 아래는 이런 돈을 제안받은 창업자가 변호사와 확인할 목록입니다. 첫째, 상한이 넣은 돈의 몇 배이고 그 상한에 빨리 도달할수록 연 환산 비용이 얼마나 비싸지는가. 회사가 잘될수록 비싸지는 구조인지 숫자로 봐야 합니다. 둘째, 걸리는 매출이 펀드 돈으로 얻은 고객들뿐인지 전체인지, 고객이 상품을 바꾸거나 갱신하면 어느 쪽으로 세는지. 셋째, 회사가 팔리거나 다음 라운드를 할 때 이 약정이 어떻게 되는지, 다음 투자자가 이것을 부채로 보고 가격에 반영할지, 회계상 부채인지 매출채권 매각인지. 넷째, 영업·마케팅 예산을 펀드가 대는 구조라면 집행 승인과 보고, 고객·매출 데이터 제공이 어디까지 붙는지. 다섯째, "회사가 돈을 받을 때만 갚는다"의 예외. 매출 보고 오류, 다른 돈 우선 상환, 사업 중단이나 매각 때 원칙이 깨지는 조항이 몇 줄인지. 비희석이라는 말의 값은 그 예외 조항의 길이로 정해집니다. 한국에서는 왜 이런 돈이 없나. 답은 법의 칸막이입니다. 벤처투자조합이 할 수 있는 "투자"는 법에 목록으로 적혀 있습니다. 주식, 무담보 전환사채, 조건부지분인수계약, 조건부지분전환계약. 앞으로 들어올 매출의 일부를 미리 사는 계약은 거기 없고, 없는 방식은 고시로 추가되기 전에는 못 씁니다. 펀드 대신 회사가 하려 해도, 이익을 얻을 목적으로 반복해서 돈을 내주고 돌려받는 일은 대부업이라 등록 문제가 생깁니다. 한국 사모펀드도 대출은 할 수 있지만 개인에게는 못 하고 투자자도 제한됩니다. 2023년 도입된 한국판 벤처 대출인 투자조건부 융자는 은행과 정책 금융기관만 할 수 있고 융자액의 10% 이하로 신주 배정을 약정하는 구조입니다. 한국은 투자와 대출을 법으로 갈라 두고 누가 할 수 있는지도 정해 두어서, 그 사이의 돈은 들어갈 칸이 없습니다. 미국에서 이 돈이 수억 달러로 커진 것은 펀드가 투자도 대출도 그 중간도 설계할 수 있기 때문입니다. 한국 창업자가 미국 법인을 세우는 순간 이 칸막이 바깥으로 나가고, 그래서 미국에서는 "투자받을 것인가"보다 "어떤 종류의 돈을 받을 것인가"가 먼저 오는 질문이 됩니다. 용어 - 비희석 성장 자본(Non-dilutive Growth Capital): 지분을 주지 않고 받는 성장 자금. 대출, 매출 기반 금융, 매출 선판매 등 여러 형태가 있음 - 매출 기반 금융(Revenue-based Financing): 매출의 일정 비율을 상한까지 지급하는 조건으로 받는 돈. 고정 만기·고정 상환이 없는 것이 특징 - 순매출유지율(Net Revenue Retention): 기존 고객들이 1년 뒤 내는 돈이 작년 대비 몇 %인지. 100%를 넘으면 이탈보다 추가 구매가 많다는 뜻 https://www.attorneyjun.com/nooks-general-catalyst-non-dilutive-customer-value-fund-korea/