#실리콘밸리연대기 - Jun Ventures #17 펀드 지분 15%를 사겠다고 손을 든 두 곳 중 하나는 한국 개인 LP였는데, 그가 사는 것은 지분만이 아니라 앞으로 펀드에 내야 할 돈이기도 했습니다. 한국 기관 LP가 펀드 지분 15%를 팔겠다고 해서 다른 LP들에게 30일 우선매수 통지가 나갔습니다. 조건은 그 LP가 한국의 다른 기관과 합의한 것과 같았습니다. 어소시에이트는 아무도 손을 들지 않을 것이라고 봤고 GP는 한 곳을 예상했습니다. 29일째 손을 든 곳은 둘이었습니다. 예상한 미국 FoF, 그리고 한국 개인 LP. FoF의 이유는 단순했습니다. 이미 아는 펀드를 할인된 값에, 포트폴리오가 보이기 시작한 3년차에 더 가져간다. 개인 LP의 이유는 전화로 들었습니다. 얼마 전 첫 분배금이 들어왔고 펀드가 실제로 돈을 돌려준다는 것을 봤으니 그 값이면 사고 싶다. GP는 축하 대신 질문을 하나 했습니다. 15%를 사면 얼마를 내시는 것으로 알고 계십니까. 개인 LP의 계산은 이랬습니다. 파는 쪽이 지금까지 넣은 돈은 약정 300만 달러의 30%, 90만 달러. 거기서 1할을 깎으면 80만 달러 남짓. GP는 반만 맞다고 했습니다. LP 지분을 산다는 것은 그 LP가 넣은 돈의 몫만 사는 것이 아니라 앞으로 내기로 한 약정까지 떠안는 것입니다. 아직 안 들어온 210만 달러를 다음 캐피탈콜부터 내는 사람이 됩니다. 15%의 값은 80만이 아니라 80만 더하기 210만입니다. 그러면 얼마까지 살 수 있나. 변호사가 정리한 선은 둘이었습니다. 하나는 비율입니다. 한국 개인이 미국 펀드에 출자할 때 한국은행에 하는 신고는 펀드 지분 10% 미만일 때 쓰는 경로이고, 10% 이상이면 개인에게는 경로가 없습니다. 이미 2.5%를 가졌으니 더 살 수 있는 것은 7.5% 미만, 그것도 사기 전에 신고를 고쳐야 합니다. 다른 하나는 돈입니다. 5%를 사면 지금 내는 값이 약 27만 달러, 떠안는 약정이 70만 달러, 원래 약정에서 남은 것이 35만 달러. 앞으로 캐피탈콜이 올 때마다 내야 할 돈이 105만 달러가 됩니다. 개인 LP는 5%로 정했고, 캐피탈콜을 못 내면 어떻게 되는지 아느냐는 물음에 선배 LP에게 들어서 안다고 했습니다. 통지서와 이자. LPA의 우선매수 조항은 손을 든 LP가 둘 이상이면 원하는 만큼까지 약정액 비율로 나누게 되어 있었습니다. 결과는 FoF 10%, 개인 LP 5%, 한국 기관 매수인에게는 남는 것이 없었습니다. 서류가 적다고 없는 것은 아니었습니다. 외국인 LP가 펀드 지분을 팔면 매수인이 대금의 10%를 떼어야 하는 미국 규정이 있어 펀드가 미국에서 사업을 하지 않는다는 GP의 증명서를 붙였는데, 사는 사람이 한국 사람이라고 그 규정이 비켜 가지는 않아 양쪽에 같은 증명서가 붙었습니다. 한국 쪽에서는 파는 LP가 한국은행에 보고하고, 개인 LP는 지분이 2.5%에서 7.5%로 늘어나는 변경 신고를 송금 전에 마쳤습니다. 파는 LP가 받았던 사이드레터 권리는 누구에게도 가지 않았습니다. GP가 한국에서 심사역이었을 때 조합 지분을 중간에 사고파는 일은 거의 없었고 개인 LP가 나서는 장면은 본 적이 없었습니다. 미국 펀드에서 그 장면은 2년 만에 왔고, 배운 것은 파는 쪽의 절차가 아니라 사는 쪽의 숫자였습니다. 2년차 펀드의 지분을 산다는 것은 지금까지의 성적표를 사면서 앞으로 3년치 청구서를 넘겨받는 것이고, 그 청구서는 지금 내는 값의 두 배가 넘었습니다. 안내문 첫 줄이 바뀌었습니다. "매수 희망 LP는 매수 가격과 함께 인수하게 될 미납 약정액을 확인하십시오." 그 아래 한 줄. "한국 개인 LP: 10% 선." 용어 - 미납 약정액(Unfunded Commitment): LP가 내기로 약속한 돈 중 아직 캐피탈콜로 들어오지 않은 부분. 지분을 사면 이 의무도 넘어옴 - 출자자 계정(Capital Account): LP가 지금까지 넣은 돈과 그 몫의 손익을 기록한 장부. 세컨더리 가격의 출발점 - 순자산가치(NAV): 펀드가 가진 것의 평가액에서 빚을 뺀 값. 세컨더리에서는 여기에 할인을 붙여 가격을 정함 https://www.attorneyjun.com/jun-17-rofr-secondary-unfunded-commitment-korean-individual-lp/