창업자 두 명이 주식을 21억 달러어치 더 팔면서도 회사를 계속 지배하려던 계획을, 독립이사들이 승인했는데도 법원이 지난주 멈춰 세웠습니다. 클라우드플레어는 시가총액 약 1,000억 달러의 미국 기술 기업입니다. 미국 기술 기업에는 "1주 1표"가 아닌 주식이 흔한데, 이 회사도 일반 투자자의 주식은 1표, 창업자의 주식은 10표였습니다. 문제는 10표짜리 주식을 팔면 1표짜리로 바뀐다는 것. 창업자 둘은 6년 동안 18억 달러어치 넘게 팔았고 회사도 직원 보상용 주식을 계속 찍어내서, 두 사람의 의결권은 60%에서 50.3%까지 내려왔고 올해 말이면 과반이 깨질 상황이었습니다. 주식을 더 팔고 싶은데 팔면 회사를 잃는 셈이었습니다. 회사의 해법은 창업자의 10표짜리 주식을 "1표짜리 보통주"와 "9표짜리, 돈값은 거의 없는 특별 주식"으로 바꾸고, 모든 주주에게 표 없는 새 주식을 한 주씩 나눠주는 것이었습니다. 표는 특별 주식에, 돈값은 나머지에 있으니 창업자는 표 없는 주식을 마음껏 팔아도 됩니다. 지분을 지금의 5분의 1까지 줄여도 지배권은 남고, 소송을 낸 주주들은 그렇게 더 팔 수 있는 주식이 약 21억 달러어치라고 추산했습니다. 판결문은 이 설계를 두 단어로 적었습니다. "문제 해결." 델라웨어는 2025년 법을 바꿔, 회사를 지배하는 사람이 자기에게 유리한 거래를 해도 독립이사들이 심사해서 승인했으면 법원이 공정성을 다시 따지지 않기로 했습니다. 클라우드플레어는 그대로 했습니다. 독립이사 셋, 자문사, 협상, 승인, 주주총회 통과. 법원도 형식은 다 인정했습니다. 그런데 이 법에는 "그 이사들이 진심으로 회사를 위해 일했을 것"이라는 조건이 있고, 법원은 기록에서 그 조건이 깨진 장면들을 봤습니다. 위원 한 명이 창업자에게 몰래 전화해 원하는 걸 받게 될 거라고 말했고, 위원회가 다른 안을 내자 창업자는 문자로 위원들을 몰아세웠고, 관계자들은 자동으로 지워지는 Signal 메시지를 썼고, 최종 조건은 창업자가 예상한 자리에 떨어졌고, 나머지 주주의 찬성은 18%가 안 됐습니다. 결론은 한 문장입니다. 위원회가 회사를 위해 협상한 것이 아니라 창업자를 달래는 쪽으로 움직였다면, 법이 준 방패는 쓸 수 없다. 사흘 뒤 메타 이사회는 표 없는 새 주식을 모든 주주에게 1주당 1주씩 나눠주기로 했습니다. 저커버그는 지분 10%를 의결권 60%에 영향 없이 팔 수 있고, 배경은 캘리포니아 주민투표에 오른 억만장자 부유세입니다. 목적은 같지만 메타의 새 주식은 모든 주주에게 같은 비율로 가고, 클라우드플레어의 특별 주식은 창업자에게만 갔습니다. 그리고 법원이 문제 삼은 것은 거래의 모양보다 위원회가 일한 과정이었습니다. 한국은 2023년에야 상장 전 벤처기업의 창업주에게 1주 최대 10표를 허용했고, 그것도 발기인이면서 30% 이상 최대주주였던 이사에게, 주주 4분의 3의 찬성으로, 10년 안에서만입니다. 한국의 질문은 아직 "창업자가 지배권을 가져도 되는가"이고, 미국의 질문은 "지배권을 가진 창업자가 다른 주주에게 무엇을 지켜야 하는가"입니다. 델라웨어에 회사를 세우는 한국 창업자는 처음부터 두 번째 질문 안에서 삽니다. https://www.attorneyjun.com/cloudflare-founder-control-recap-injunction-2026/