#실리콘밸리연대기 - ATTJ컴퍼니 #7 첫 직원 오퍼레터에 CTO가 적은 스톡옵션 행사가는 0.0001달러였습니다. 변호사가 고친 숫자는 0.18달러. 직원이 물었습니다. "이게 저한테 좋은 겁니까?" 첫 직원은 CTO의 전 직장 동료, 한국계 미국인 엔지니어였습니다. 조건은 연봉 14만 달러와 옵션 1%, 연봉이 전보다 적은 만큼을 옵션이 메우는 구조. CTO는 10만 주, 4년 베스팅, 1년 클리프, 행사가 0.0001달러를 적었습니다. 창업자 세 사람이 설립일에 주식을 산 가격이었고, "우리랑 같은 가격"이라고 말할 생각이었습니다. 변호사가 짚은 것은 둘이었습니다. 하나, 옵션을 줄 풀이 없다. 발행하지 않은 200만 주는 그냥 발행하지 않은 주식이고, 옵션을 주려면 주식보상계획(Equity Incentive Plan)을 채택해 주식을 떼어두고 이사회와 주주가 승인해야 합니다. 세 사람은 시리즈 A까지 뽑을 사람 수를 생각해 100만 주로 정했습니다. 둘, 그 행사가로는 줄 수 없다. 미국 세법은 옵션 행사가를 부여일의 공정시장가치(FMV) 이상으로 정하라고 합니다. 설립일에는 회사에 아이디어와 코드뿐이라 액면가가 맞았습니다. 지금은 캡 500만 달러짜리 SAFE 두 장과 돈 내는 고객이 있습니다. 보통주가 여전히 0.0001달러라고 하면, 창업자가 서명한 SAFE가 그 말을 반박합니다. 행사가가 FMV보다 낮으면 그 옵션은 이연보상으로 분류되고, 베스팅될 때마다 차액이 직원의 소득이 되고 가산세가 붙습니다. 회사가 아니라 직원에게. "그러면 이사회가 가치를 정하면 되지 않습니까. 우리가 이사회인데." 정할 수는 있습니다. 다만 국세청이 다투면 합리적이었다는 걸 회사가 증명해야 합니다. 독립 평가인의 409A 평가 보고서가 있으면 반대입니다. 세법이 그 숫자를 합리적인 것으로 추정하고, 뒤집으려면 국세청이 "현저히 불합리하다"는 것을 증명해야 합니다. 보고서는 2주 뒤에 왔고, 보통주 1주당 0.18달러였습니다. SAFE 캡으로 역산한 가격보다 한참 낮은데 그게 정상입니다. 비상장 회사의 보통주는 우선주와 권리가 다르고 팔 곳이 없어서 평가인이 할인하고, 그 낮은 숫자가 직원에게 유리합니다. 직원의 질문에 CTO가 답했습니다. 0.0001달러로 받았다면 지금은 좋아 보이지만, 회사가 잘될수록 세금 고지서가 커진다. 0.18달러로 받으면 베스팅될 때 아무 일도 일어나지 않는다. 낮은 행사가는 창업자가 주는 선물처럼 보이지만, 값은 직원이 치른다. 서명하는 날 직원이 하나 더 물었습니다. 한국 스타트업에 다니는 사촌은 액면가로 받았다는데요. 한국 벤처기업법은 요건을 갖추면 임직원에게 시가보다 낮은 행사가를 허용합니다. 한국에서는 낮은 행사가가 법이 열어둔 혜택이고, 미국에서는 세법이 닫아둔 문입니다. 같은 "액면가 옵션"이 한 나라에서는 선물이고 다른 나라에서는 고지서입니다. https://www.attorneyjun.com/attj-07-first-employee-option-409a/