#실리콘밸리연대기 - Jun Ventures #7 GP의 통장에는 다섯 달치 생활비가 있었고, LPA에는 GP가 펀드의 1%를 넣는다고 적혀 있었습니다. 2,000만 달러 펀드면 20만 달러. 첫 캐피탈콜이 끝난 주, 어소시에이트가 물었습니다. GP 몫은 언제 들어옵니까. GP는 LPA 초안 단계에서 그 조항을 읽었고, 서명했고, 지금까지 그 돈을 어디서 가져올지 정하지 않고 있었습니다. 관리보수가 들어오기 시작한 것이 지난달이었습니다. 1%를 당연하게 받아들인 데는 이유가 있었습니다. 한국에서 심사역을 할 때 벤처투자조합의 업무집행조합원은 출자금의 1% 이상을 넣어야 했습니다. 조합 등록 요건이었고, 안 하면 조합이 생기지 않았습니다. GP에게 1%는 법이었습니다. 미국에서 1%는 법이 아닙니다. GP가 얼마를 넣어야 한다는 규정이 없습니다. 오랫동안 시장의 관행이었고, 관행은 움직입니다. 신생 운용사에 투자하는 FoF들은 1%를 바닥으로 보고 2~3%를 요구하는 경우가 늘었습니다. 트랙레코드가 없으니 돈으로 보여달라는 것입니다. 미국 FoF가 사이드레터 협상 때 보낸 항목 하나가 "GP 출자 2% 이상, 현금 출자"였고, GP는 1%로 막는 대신 "현금 출자"라는 두 글자를 받아들였습니다. 그 두 글자의 의미를 이해한 것은 이번 주였습니다. GP 출자를 만드는 방법은 넷입니다. 현금, 가장 단순하고 LP가 가장 좋아하고 GP에게 가장 어려운 방법. 관리보수 포기, 받을 보수의 일부를 포기하고 그만큼 출자한 것으로 처리하는 방식인데 현금이 안 오가고 세금 성격이 GP에게 유리해서 널리 쓰였고, 그래서 국세청이 들여다보고 있고, 그래서 요즘 LP들이 싫어합니다. 보수를 포기하는 건 돈을 거는 게 아니라 받을 돈을 안 받는 것이고, LP가 보고 싶은 건 GP가 잃을 수 있는 돈입니다. 대출, 가능하지만 LP가 알면 "자기 돈이 아니다"라는 말이 나옵니다. 그리고 GP LLC 안에서 나누기. GP 출자는 GP 개인이 아니라 GP LLC가 하고(관리회사가 내는 펀드도 있습니다), 그 LLC의 멤버는 GP와 벤처 파트너입니다. GP는 벤처 파트너에게 전화하기를 망설였습니다. 돈까지 넣으면 GP LLC 안에서 자기 위치가 달라질 것 같아서. 변호사가 정리해줬습니다. 운영계약에서 자본 출자와 캐리 배분과 의결권은 각각 따로 정한다. 벤처 파트너가 출자의 절반을 내더라도 캐리 비율은 처음 정한 대로이고 투자 결정은 여전히 GP가 한다. 그 세 가지가 섞이지 않게 쓰는 것이 운영계약의 일이고, 지난가을 그를 멤버로 넣을 때 그 문서를 미리 써둔 이유였다. 결론은 현금으로, 벤처 파트너 40%, GP 60%. GP 몫 12만 달러는 캐피탈콜이 올 때마다 LP들과 같은 비율로 나눠 냅니다. 첫 번째는 1만 2천 달러. 다섯 달치 생활비에서 한 달치가 줄었고, GP는 그것이 생각보다 견딜 만하다는 것에 놀랐습니다. 20만 달러는 무서운 숫자였지만, 4년에 걸쳐 열 번으로 나뉜 1만 2천 달러는 다른 숫자였습니다. 한국의 1%는 등록 요건이라 조합이 생기는 날 끝나는 질문이고, 미국의 1%는 협상이라 펀드가 사는 10년 동안 LP가 계속 보는 숫자입니다. 한국에서는 1%를 넣었느냐를 정부가 확인하고, 미국에서는 그 1%가 진짜 GP 돈이냐를 LP가 확인합니다. https://www.attorneyjun.com/jun-07-gp-commitment-one-percent/