#실리콘밸리연대기 - ATTJ컴퍼니 #16 시리즈 A까지 여섯 달이 남았는데 통장은 넉 달치였고, 기존 투자자가 내민 150만 달러짜리 서류에는 SAFE에는 없던 두 단어, 이자와 만기가 있었습니다. 열 명을 뽑고 나니 돈이 빨리 나갔습니다. 현금 흐름표에서 잔고가 0이 되는 달은 넉 달 뒤였고, 시리즈 A 일정은 여섯 달 뒤. 두 달이 비었습니다. 기존 투자자 이사에게 먼저 이야기하자 다음 날 답이 왔습니다. 투자자 펀드가 100만 달러, 시드 때 SAFE로 들어온 투자자가 50만 달러. 서류 제목은 전환사채였고, 연 8% 이자와 18개월 만기가 적혀 있었습니다. 대표의 첫 질문은 시드 때처럼 SAFE로 하면 되지 않느냐였습니다. 변호사의 설명은 이랬습니다. SAFE는 회사가 돈을 받고 다음 라운드 때 주식을 주겠다고 약속하는 서류이고 빚이 아니다. 전환사채는 빚이다. 다음 라운드가 오면 주식으로 바뀌지만 오지 않으면 만기에 원금과 이자를 갚아야 하고, 회사가 잘못되면 빚은 주식보다 먼저 받는다. 브릿지는 회사가 어려울 때 들어가는 돈이라 투자자는 잘 안 됐을 때의 순서를 신경 쓰고, 이자는 기다리는 동안의 값이며, 만기는 언제까지 다음 라운드를 할 것인가를 서류에 적어 두는 장치다. 나머지 조건은 아는 것이었습니다. 시리즈 A가 500만 달러 이상으로 열리면 그 가격의 20% 할인으로 주식이 되고, 상한은 시드 때 회사 가치. 18개월 안에 라운드를 못 하면 정말 갚아야 하느냐는 물음에, 서류상으로는 그렇고 실제로는 연장이나 전환을 협상하는 경우가 대부분이지만 그 협상에서 서류를 쥔 쪽은 투자자라고 했습니다. 왜 투자자 펀드는 150만 전부가 아니라 100만인가. 펀드는 LP들과의 계약에서 한 회사에 펀드의 15%, 300만 달러까지만 넣을 수 있고 시드 때 200만을 넣었으니 남은 자리가 100만이었습니다. 투자자가 더 넣고 싶어도 못 넣는 선이 있다는 것을 대표는 그날 처음 알았습니다. 변호사가 서류보다 먼저 정리한 것은 따로 있었습니다. 돈을 빌려주는 쪽 하나가 회사의 이사라는 점. 투자자 이사는 펀드의 GP이면서 회사의 이사라, 회사가 그 펀드에서 돈을 빌리는 안건은 자기 펀드와 자기가 이사인 회사 사이의 거래입니다. 하지 말라는 법은 없습니다. 다만 하려면 이해관계가 있는 이사는 조건을 전부 밝히고 표결에서 빠지며, 이해관계가 없는 이사들이 따로 심사해서 승인해야 나중에 "이사가 자기 편한 조건으로 회사 돈을 가져갔다"는 말이 나오지 않습니다. 델라웨어는 그 절차를 지킨 거래에 보호를 줍니다. 그래서 투자자 이사는 조건과 펀드 한도를 이메일로 보내고 그 뒤 논의에서 빠졌고, 창업자 둘과 독립이사가 따로 통화했습니다. 독립이사는 외부에서 받아 둔 다른 두 곳의 조건을 옆에 놓고 비교했고(하나는 이자 10%에 할인 25%, 하나는 상한이 더 낮았습니다), 같은 조건의 전환사채를 시드 때의 다른 투자자들에게도 열었습니다. 두 사람이 더 들어와 합계는 170만 달러가 됐습니다. 회의는 열리지 않았고 서면 동의서로 처리했습니다. 승인 서명은 셋뿐이었고 투자자 이사의 이름은 이해관계를 밝힌 이사로만 적혔습니다. 변호사는 그 서류가 조건표보다 중요하다고 했습니다. 대표는 한국에서도 전환사채를 봤습니다. 그런데 돈을 빌려주는 쪽이 이사인 장면은 본 적이 없었습니다. 한국에서는 투자자가 회사의 이사로 들어오는 일이 흔하지 않아서, 투자자의 브릿지는 그냥 투자자와 회사 사이의 거래였고 이사회에서 누가 빠질 일도 없었습니다. 법이 없어서가 아닙니다. 한국 상법도 이사가 관계된 거래에는 이사 3분의 2 이상의 승인과 공정성을 요구하고 이해관계 있는 이사는 표결에서 뺍니다. 투자자가 이사가 아니면 그 조항이 작동할 일이 없었을 뿐입니다. 미국에서는 리드 투자자가 이사 자리를 받는 경우가 많고, 그 투자자가 돈을 더 넣는 순간 같은 사람이 두 자리에 앉게 됩니다. 대표가 처음 본 것은 전환사채가 아니라 그 두 자리였습니다. 현금 흐름표의 잔고 0은 아홉 달 뒤로 밀렸고, 대표는 그 옆에 날짜 하나를 더 적었습니다. 18개월 뒤, 만기. 용어 - 전환사채(Convertible Note): 회사가 돈을 빌리고 다음 라운드가 오면 그 빚을 주식으로 바꾸기로 한 서류. SAFE와 달리 이자와 만기가 있는 빚 - 만기(Maturity): 빚을 갚기로 한 날. 그날까지 다음 라운드가 없으면 투자자가 상환이나 전환을 고르는 것이 보통 - 이해관계 거래(Interested Transaction): 이사나 그 이사가 속한 쪽이 회사와 하는 거래. 그 이사가 빠진 승인과 기록이 필요 https://www.attorneyjun.com/attj-16-bridge-convertible-note-insider-interested-transaction/