#실리콘밸리연대기 - ATTJ컴퍼니 #11 투자자가 보낸 실사 목록 94개 중 두 개가 투자금을 3주 늦췄는데, 하나는 서울의 프리랜서와 맺은 300만 원짜리 계약서였습니다. 텀시트에 서명한 다음 날 투자자 쪽 어소시에이트가 엑셀 파일을 보냈습니다. 자료 요청 94개 항목. 설립 서류부터 고객 계약서, 직원 서류, 은행 거래, 소스코드의 오픈소스 목록까지. 투자자가 돈을 넣기 전에 회사를 뜯어보는 이 과정이 실사(Due Diligence)입니다. 대표는 설립 때부터 서류를 폴더에 모아 왔고, 92개 항목은 그 폴더로 끝났습니다. 71번은 "개발에 참여한 모든 외주 인력과 맺은 저작권 양도 계약서"였습니다. 대표는 지난봄 급한 프로젝트 때문에 서울에서 프리랜서 개발자를 직접 구했습니다. 3주 만에 모듈 하나를 만들어 줬고, 300만 원을 보냈고, 계약서는 예전 회사에서 쓰던 용역 계약서 두 장이었습니다. 저작권 조항은 없었습니다. 투자자의 질문은 하나였습니다. 그 모듈은 지금 누구 것입니까. 변호사의 답은 프리랜서 것이라는 것이었습니다. 한국 저작권법에서 직원이 업무로 만든 프로그램은 회사 것이 되지만, 프리랜서는 직원이 아니고, 돈을 냈어도 양도한다는 계약이 없으면 저작권은 만든 사람에게 남습니다. CTO는 2주면 다시 짤 수 있다고 했지만, "우리 제품의 일부가 남의 것"이라는 문장 자체가 투자자에게는 문제였습니다. 대표가 전화했고 프리랜서는 흔쾌히 양도 계약에 서명했습니다. 변호사는 다음부터는 외주를 줄 때 양도 조항이 든 계약서를 먼저 보내라고 했습니다. 연락이 끊긴 사람이었다면 그렇게 끝나지 않는다고. 83번은 "모든 스톡옵션 부여 내역과 각 부여 시점에 유효했던 409A 평가 보고서"였습니다. 세 사람은 자신 있었습니다. 첫 직원에게 옵션을 줄 때 보고서를 제대로 받았고 12개월 유효라는 메모까지 있었으니까요. 어소시에이트가 멈춘 것은 날짜였습니다. 텀시트에 서명한 다음 주에 가을에 뽑은 직원 둘에게 그 보고서의 가격으로 옵션을 줬습니다. 변호사의 설명은, 12개월은 아무 일도 없을 때의 이야기이고 회사 가치를 2,000만 달러로 적은 텀시트에 서명한 순간 그 보고서는 효력을 잃는다는 것이었습니다. 텀시트 전에 준 옵션은 괜찮고, 뒤에 준 두 건은 회사 스스로 가치가 훨씬 높다고 서명한 뒤에 준 것이라 문제가 됩니다. 행사가가 너무 낮은 옵션은 받은 직원에게 세금 문제를 만들고, 투자자는 그런 옵션이 회사에 남아 있는 것을 원하지 않습니다. 두 건은 취소하고 새 평가를 받은 뒤 다시 주기로 했습니다. 새 평가에 2주, 서명과 재부여에 1주. 돈은 예정보다 3주 늦게 들어왔습니다. 대표는 스프레드시트의 "시리즈 A 전 갱신"을 "텀시트 서명 전 갱신"으로 고쳤습니다. 94개 중 92개는 1년 동안 모아 둔 서류로 끝났고, 두 개는 서류를 모으면서도 몰랐던 것이었습니다. 하나는 한국에서 늘 하던 대로 한 일이었고, 다른 하나는 미국에서 제대로 했다고 믿었던 일이었습니다. 용어 - 실사(Due Diligence): 투자자가 돈을 넣기 전에 회사의 서류·계약·재무·기술을 확인하는 과정 - 409A 평가: 스톡옵션 행사가를 정하기 위해 독립 평가인이 회사 보통주 가치를 산정한 보고서 - 저작재산권 양도: 프로그램 같은 저작물을 쓰고 팔고 고칠 권리를 만든 사람에게서 넘겨받는 것. 돈을 냈다는 것만으로는 넘어오지 않음 https://www.attorneyjun.com/attj-11-due-diligence-freelancer-ip-409a/