#실리콘밸리연대기 - ATTJ컴퍼니 #4 설립 전 8개월 동안 CTO가 혼자 쓴 코드는, 설립 5개월째까지 회사 것이 아니었습니다. 회사가 생기기 전에 만든 것은 만든 사람의 것입니다. 회사가 생겼다고 자동으로 회사 것이 되지 않습니다. 그래서 미국 스타트업의 창업자는 설립일에 주식을 받으면서 "내가 만든 것을 회사에 넘긴다"는 IP 양도 계약(IP Assignment Agreement)에 함께 서명합니다. CTO가 혼자 쓴 8개월치 코드, 서울의 CEO가 만든 사업계획과 제품 설계 문서, 도메인과 이름이 그 대상입니다. 세 창업자는 그 서명을 미뤘습니다. CTO는 자기가 몇 년째 혼자 관리하는 오픈소스 라이브러리가 코드에 섞여 있어서 그것까지 넘길 수는 없다고 했고, CEO는 자기가 서울에서 만든 것들에 한국 법이 어떻게 적용되는지 확인하고 싶어 했습니다. "다음 달 안에"는 다섯 달이 됐습니다. CTO 쪽은 간단했습니다. 양도 계약에는 넘기지 않는 것을 적는 제외 목록(Excluded Prior Inventions)이 붙고, 거기에 라이브러리 이름 한 줄을 적었습니다. 회사는 그 라이브러리를 다른 모든 사람과 같은 오픈소스 조건으로 쓰고, 회사 제품을 위해 덧붙이는 것만 회사 것입니다. 변호사가 확인한 것은 하나 더, 8개월 중 전 직장에 다니면서 쓴 부분이 있는가. 전 직장 고용계약의 발명 양도 조항이 그 코드를 가져갈 수 있기 때문입니다. CEO 쪽은 서울 변호사가 들어와야 했습니다. 한국 저작권법에는 미국식 "모든 권리를 양도한다(all right, title and interest)"는 문장이 놓치는 것이 둘 있었습니다. 하나, 저작재산권을 전부 양도해도 특약이 없으면 2차적저작물작성권, 즉 "고쳐서 새 저작물을 만들 권리"는 넘어가지 않은 것으로 추정합니다. 프로그램은 예외라 코드는 괜찮지만, 설계 문서와 화면 시안은 프로그램이 아닙니다. 회사가 그 설계를 바탕으로 제품을 계속 고쳐 나가려면 그 한 줄이 계약서에 있어야 합니다. 둘, 성명표시권 같은 저작인격권은 저작자 일신에 전속해서 양도 자체가 안 됩니다. 대신 불행사 특약을 넣습니다. CEO는 자기 회사에 자기 설계를 넘기면서 그런 서명을 하는 게 이상하다고 했지만, 시리즈 A 실사에서 투자자 로펌이 보는 것은 이 서류이지 창업자의 마음이 아닙니다. 앞으로의 발명에 대해서는 두 나라가 같은 선을 긋습니다. 한국 발명진흥법은 직무발명이 아닌 발명까지 미리 회사가 가져가는 조항을 무효로 하고, 캘리포니아 노동법 §2870은 직원이 자기 시간에 회사 장비 없이 회사 사업과 무관하게 만든 발명을 양도시키는 조항을 무효로 합니다. 회사 일로 만든 것은 회사 것, 자기 시간에 무관하게 만든 것은 본인 것. 그 선을 넘어 전부 가져가는 조항은 양쪽 다 쓸 수 없습니다. 서류는 설립일로 소급해 2월에 서명됐습니다. 서명 없이 지나간 다섯 달은 나중에 누가 물었을 때 "계약서 여기 있습니다"가 아니라 "사정이 이렇습니다"로 답해야 하는 기간이었고, 이번 계약이 그 기간을 덮도록 쓰였습니다. https://www.attorneyjun.com/attj-04-founder-ip-assignment-korea/