#실리콘밸리연대기 - Jun Ventures #16 미국 펀드의 첫 연례 총회에 한국 LP 둘이 각각 서류를 들고 왔는데, 하나는 표결이 없는 자리에서 의사록을 달라는 것이었고 하나는 펀드 지분을 팔겠다는 것이었습니다. 펀드 두 번째 해 11월, 팔로알토 호텔 회의실에 LP 열한 곳 중 아홉 곳이 모였습니다. 연례 총회는 LPA에 매년 한 번 연다고 적힌 자리였고, GP에게는 LP 전부를 한 방에서 보는 첫날이었습니다. 세 시간 동안 투자 요약, 포트폴리오 회사 대표 발표, 첫 분배 보고, 감사인의 결산 설명, 질의응답. 문제는 자료에 없는 두 장이었습니다. 한국 기관 LP가 내민 것은 "출자자 총회 의사록(안)"이었습니다. 결산 승인의 건, 운용 보고 승인의 건, 차기 운용 계획 승인의 건, 그 아래 "출석 출자자 전원 찬성으로 가결"과 서명란. 한국에서 조합 총회에 다녀오면 의사록을 내는 것이 내부 규정이고 감사팀은 무엇이 가결됐는지를 본다는 것이었습니다. GP는 그 자리에서 답하지 못했습니다. 미국 펀드의 연례 총회에는 표결이 없습니다. 결산은 감사인이 감사해서 LP에게 보내는 것이지 LP가 승인하는 것이 아니고, 운용 계획은 GP가 LPA 안에서 정하며, LP 동의가 필요한 일은 따로 정해져 있어 총회가 아니라 서면 동의나 LP 자문위원회에서 다룹니다. 가결될 안건이 없으니 적을 "가결"도 없습니다. 변호사의 조언은 의사록 대신 다른 문서를 주라는 것이었습니다. 무엇을 보고했고 어떤 질문과 답이 있었는지 적은 연례 총회 요약서에 GP가 서명하고 감사보고서와 자문위원회 요약을 붙이되, "승인" "가결"은 쓰지 않는다. 없었던 표결을 있었던 것처럼 적는 순간 그 문서는 다른 LP들에게 설명할 수 없는 문서가 됩니다. LP는 요약서로 받아들였습니다. 그가 원한 것은 표결이 아니라 다녀왔고 보고받았고 문제가 없었다는 증명이었습니다. 다른 한국 LP의 서류는 무게가 달랐습니다. 펀드 지분 15% 전부를 한국의 다른 기관에 팔겠다는 양도 승인 요청서. 자기네 펀드 만기가 다가와 해외 자산을 정리해야 했습니다. LP는 지분을 마음대로 팔 수 없습니다. 계열사 이전 같은 몇 가지 경우를 빼면 GP 동의가 있어야 하고, 이 펀드의 LPA는 다른 LP들에게 30일 동안 먼저 살 기회를 주는 조항도 두고 있었습니다. GP는 합리적인 이유 없이 거부할 수 없지만 확인할 것은 확인합니다. 매수인이 LP가 될 자격이 있는지, 신원과 자금 출처, 그리고 파는 LP가 사이드레터로 받아 둔 권리는 자동으로 매수인에게 넘어가지 않는다는 것. 세금과 신고는 두 나라에 걸쳐 있었습니다. 미국에서는 외국인 LP가 펀드 지분을 팔 때 매수인이 대금의 10%를 떼어 국세청에 내야 하는 규정이 있는데, 펀드가 미국에서 사업을 하지 않는다는 것을 증명하는 서류를 갖추면 떼지 않아도 됩니다. 주식 투자만 하는 펀드라 그 서류는 GP가 만들어 줄 수 있었고, 그래서 GP는 구경꾼이 아니라 서류를 내는 사람이었습니다. 한국에서는 파는 쪽이 한국은행에 즉시 보고해야 하고 사는 쪽은 자기 이름으로 새로 신고해야 돈을 보낼 수 있습니다. 가격은 GP의 일이 아니었습니다. 두 회사가 순자산가치에서 얼마를 깎을지 정하는 것이고, GP는 그 재료인 출자자 계정 명세서를 줄 뿐입니다. GP가 한국에서 심사역이었을 때 조합원 총회는 표결하는 자리였고, 총회가 끝나면 의사록에 조합원 서명을 받으러 다녔습니다. 미국 펀드는 그 표결을 총회에서 빼서 서면 동의와 자문위원회로 옮겨 두고 총회에는 보고만 남겼습니다. 대신 LP가 나가는 문은 한국보다 자주 열립니다. 어소시에이트는 다음 해 준비 목록에 두 줄을 추가했습니다. 한국 기관 LP용 연례 총회 요약서. 그리고 LP 지분 양도 절차 안내문. 용어 - 연례 총회(AGM, Annual General Meeting): 미국 펀드가 1년에 한 번 LP를 모아 운용 현황을 보고하는 자리. 업계에서는 AGM이라 부르며 표결은 하지 않음 - LP 자문위원회(LPAC): 큰 LP 몇 곳으로 구성해 이해상충 승인이나 평가 검토를 맡기는 위원회 - 우선매수권(ROFR): LP가 지분을 팔 때 기존 LP나 GP가 같은 조건으로 먼저 살 수 있는 권리 https://www.attorneyjun.com/jun-16-annual-meeting-no-vote-lp-interest-transfer/