#실리콘밸리연대기 - ATTJ컴퍼니 #17 시리즈 A 텀시트에서 가격보다 먼저 협상 테이블에 오른 것은 시드 투자자의 거부권을 없애자는 조항이었고, 그것은 시드 때 대표가 "다음에 고치자"고 넘긴 바로 그 조항이었습니다. 브릿지가 들어오고 다섯 달 뒤 시리즈 A 텀시트가 왔습니다. 1,000만 달러, 투자 전 회사 가치 4,000만 달러. 기대한 범위였습니다. 변호사가 처음 짚은 것은 가격이 아니라 둘째 장의 "투자자 동의 사항" 항목이었습니다. "시리즈 시드와 시리즈 A는 하나의 그룹으로 의결한다. 단, 다음 다섯 가지는 시리즈 A의 별도 동의를 요한다." 시드 때 시드 투자자는 열두 가지 동의 사항을 받았습니다. 새 주식 발행, 회사 매각, 옵션풀 확대, 일정 금액 이상의 차입, 정관 변경. 그 일들은 이사회 결의와 별도로 시드 투자자의 동의가 있어야 했고, 넉 달 전 옵션풀을 늘릴 때 대표가 투자자 서명을 받아야 했던 이유가 이 목록이었습니다. 그때 대표는 열두 가지가 많다고 느꼈고, 변호사는 흔한 범위라 지금 싸울 자리는 아닐 수 있다고 했고, 대표는 "다음 라운드 때 고치자"고 했습니다. 다음 라운드가 왔는데 그 조항을 고치자고 나선 것은 대표가 아니라 새 리드였고, 방향은 목록을 줄이는 것이 아니라 그 목록에 "누가" 동의하는지를 바꾸는 것이었습니다. 변호사의 설명은 이랬습니다. 시리즈 A도 자기 동의 사항을 가질 테니 회사에는 거부권을 가진 투자자가 둘이 된다. 회사를 팔려면 둘의 동의를 따로 받아야 하고 라운드가 쌓일수록 거부권도 쌓인다. 그래서 시리즈 A 리드는 들어올 때 앞 라운드의 거부권을 정리한다. 시드와 A를 하나의 그룹으로 묶어 우선주 전체의 과반으로 정하면, 시리즈 A가 우선주의 3분의 2를 가지니 과반은 사실상 A의 뜻이고 시드의 거부권은 서류에만 남는다. 그리고 A는 자기만의 다섯 가지를 따로 가진다. 회사 매각, 새 우선주 발행, 정관 변경, 배당, 이사회 구성 변경. 대표가 시드 때 줄이려던 것이 저절로 줄어드는 셈이지만, 남는 하나는 시리즈 A이고 그 다섯은 시드의 열둘보다 무거운 것들이었습니다. 시드 투자자는 회사의 이사이기도 했습니다. 이사회에서 그는 이 텀시트를 회사에 좋은 조건이라고 평가했습니다. 그러나 자기 펀드의 GP로서는 거부권이 사라지는 문장이었고, 지분으로 막을 수도 없었습니다. 펀드는 한 회사에 300만 달러까지만 넣을 수 있는데 시드 200만과 브릿지 100만으로 한도를 다 썼고, 라운드가 끝나면 지분은 10% 아래에서 8% 아래로 내려갑니다. 그는 두 자리를 분리했습니다. 이사로서는 찬성했고, 시드 투자자로서는 대표에게 따로 하나만 요청했습니다. 열두 가지를 지키자는 것이 아니라 "시드 주식의 권리를 A보다 불리하게 바꾸는 일"에만 시드의 별도 동의를 남겨 달라는 것. 변호사는 그것이 리드가 보통 받아들이는 범위라고 했습니다. 리드가 원하는 것은 운영에 대한 거부권을 하나로 모으는 것이지 앞 투자자의 조건을 마음대로 바꾸는 권리까지는 아니기 때문입니다. 리드는 받아들였습니다. 시드의 열둘은 하나가 됐고, A의 다섯은 그대로였으며, 나머지는 우선주 전체 과반으로 정리됐습니다. 대표는 한국에서 투자자마다 계약서가 따로 있는 것을 봤습니다. 사전 동의 목록이 각자의 계약서에 있어서 라운드가 세 번이면 동의서도 세 장이었습니다. 요즘은 한국에서도 주주간계약서로 동의 사항을 모으고 지나친 거부권은 줄이자는 자정의 움직임이 생기고 있지만, 그때는 하나로 묶자는 사람이 없었습니다. 미국에서는 그 목록이 투자자의 계약서가 아니라 회사의 정관에 들어가고, 정관은 하나라서 새 투자자가 들어올 때마다 앞 라운드의 조항과 함께 다시 쓰입니다. 그래서 라운드는 앞 라운드의 조건을 정리하는 자리가 됩니다. "다음에 고치자"는 맞는 말이었습니다. 다만 다음에 고치는 사람이 자기가 아닐 수 있다는 것까지는 몰랐습니다. 용어 - 투자자 동의 사항(Protective Provisions): 회사 매각·새 주식 발행·정관 변경 같은 일에 이사회와 별도로 우선주 투자자의 동의를 받게 하는 정관 조항. 사실상 거부권 - 시리즈별 의결(Series Vote): 우선주 전체가 아니라 특정 시리즈의 주주만 따로 동의해야 하는 사항 - 정관(Certificate of Incorporation): 델라웨어 회사의 기본 문서. 미국에서는 우선주의 권리와 거부권이 투자 계약서가 아니라 여기에 적힘 https://www.attorneyjun.com/attj-17-series-a-term-sheet-protective-provisions-single-class/